James nota algo extraño; hay una perilla en la puerta del melocotón. Al seguir investigando, sus brazos se atascan en el melocotón que de repente lo absorbe y entonces se enfrenta cara a cara con insectos del tamaño de un humano. Las presentaciones están hechas -- Grasshopper, Ladybug, Spider, Earthworm y Centipede. De repente, el tallo del melocotón se quiebra, y el melocotón se aleja rodando de la cabaña (Our Adventure Begins!). Ladahlord narra cómo el melocotón rueda sobre Spiker y Sponge, los FARM ANIMALS, WILLY WONKA y los OOMPA-LOOMPAS, finalmente salpicando en el mar. Ellos se dan cuenta que están navegando a través del Canal de la Mancha hacia Francia (Floatin’ Along). Aunque todos están hambrientos, James resuelve el problema rápidamente; sugiere que se coman el melocotón (Floatin’ Along -- Reprise).
De vuelta en la cabaña, Spiker y Sponge se dan cuenta de que están en un gran problema sin el melocotón gigante. Toman su dinero y corren, casi evitando a ANGRY CROWD, Billy y Bobby Bobby-Cop (A Getaway for Spiker and Sponge).
De vuelta en el melocotón, los insectos despiertan a James de una pesadilla. Los Insectos comparten sus horribles experiencias pasadas con Spiker y Sponge, y James les revela que sus padres se han ido para siempre (han muerto). Los insectos explican que sus padres siempre estarán con él (Everywhere That You Are).
Días más tarde, en la cubierta del Jewel of Seas, Ladahlord está disfrazado como el portero del barco (Right Before Your Eyes -- Reprise #3). Spiker y Sponge están a bordo y camino a la ciudad de Nueva York, donde planean establecer su antigua rutina (I Got You). Ellos notan el melocotón flotando en la distancia y se ponen en camino. En el melocotón, Centipede está mareado y atrae la atención de algunas SEAGULLS; ¡pero el melocotón también ha llamado la atención de los SHARKS! James y los insectos forman un plan para capturar a las gaviotas con la tela de araña y alejarse del peligro, pero necesitan que Earthworm actúe como carnada. (Plump and Juicy).
Ladahlord, vestido como una gaviota, revela que el plan funciona (Right Before Your Eyes -- Reprise #4), y llegan rápidamente a Nueva York, donde Spiker y Sponge están esperándolos. La red de gaviotas se rompe, enviando a SCREAMING WOMEN, LUCILLE VAN KOOGLESTEIN, BUNNY MACKENZIE THE THIRD, JAKE, JOE y los otros NEW YORKERS al pánico cuando el melocotón aterriza en el Empire State Building (Empire State/The Attack). Spiker y Sponge amenazan a los insectos con fumigadores, alegando que están llevando a James y al melocotón a casa, pero antes de que puedan hacer un movimiento, el melocotón se suelta y cae sobre ellos. James se siente aliviado de que ellos nunca volverán a lastimar a nadie (Welcome Home) y celebra a su nueva y extraordinaria familia.